再造另一个万科四大计划曝光:与黑石交易没那么简单

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楼主 2020-07-31 14:07:28
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【编者按】地产就是一个江湖,有江湖就会有争斗,只要是在规则之内的游戏,都不为过,正所谓“按江湖规矩办事”。毕竟商场就是战场!姚老板利用资本规则要血洗万科,无可厚非。同样,“野蛮人”已经杀到家门口了,王石所带领的万科管理层奋起反击又有什么错吗?建议读者从客观的角度来看此文:

此前宝能提请召开临时股东大会罢免万科董监事议案,一众“挺王派”危言耸听,高呼万科离不开王石,更有甚者,称万科离开王石就垮了。挺王派恐怕没有想到, “王大神”早就不能忍仅仅作为一名“职业经理人”了,再造一个万科,随着万科控制权争夺愈演愈烈,其勃勃野心,已是“司马昭之心,路人皆知”。粗略数数“再造另一个万科”计划有四:

  计划一:万科与黑石,没那么简单

  据7月8日港媒相关报道,有匿名人士向港交所发出告密信,猜测万科管理层正动用方案B,即万科计划收购黑石集团在内地资产,涉及资金130亿元,目的可能是保护管理层的控制权。

  告密信中详细叙述了130亿元的资金来源,其中90亿元为向招商银行借贷,万科将承担35亿元,另外5亿元很可能由万科持股6%的绿景中国主席黄静舒支付。收购黑石平台套现的130亿元,或可由对方买入近6%的万科股权。

  7月9日万科发言人回应表示“没听过黑石这宗交易”。

  但7月12日早间,万科在港交所发布公告,就与黑石交易的相关报道发布声明,表示6月21日已通过董事会(万科这出尔反尔的话风,真是脸都打肿了,加上之前 各类乌龙,可以出个王石打脸集锦了)。万科此次公告内容和此前万科否认的“告密信”所述基本一致,如此言行不一,作为号称公司规范样本的万科,着实让公众 大跌眼镜。

  万科公告中称“为了快速提升本公司在商业物业管理运营能力,本公司与合作方(指绿景中国?)计划收购黑石基金及其他独立第三方股东持有的特定商业地产公司 (“目标公司”)的多数股权。本公司自2016年1月起已与目标公司的股东展开洽商。本公司下属全资子公司已成立有限合伙制基金(“联合收购平台”),合 作方将获取联合收购平台的一定权益,随后联合收购平台将取得目标公司96.55%股权(“本次交易”)。本次交易已于2016年6月21日获得本公司董事 会审议通过。”

  按照万科此次公告中描述的展开洽谈时间为2016年1月,那么此前万科多次公开表示的潜在交易对手则很有可能是黑石。而万科下属全资子公司是谁,公告中并未披露。

  “为了快速提升本公司在商业物业管理运营能力”的理由对万科原第一大股东华润也是毫不避讳的羞辱。此前华润旗下华润置地曾多次表示希望整合万科,通过华润庞大 的架构和资源运作,充分发挥华润置地商业地产和万科住宅物业的优势,以期推动双方更好的发展,被王石毫不留情地拒绝。本次与黑石合作却搬出这个理由,着实 是牵强附会,其真实目的引人遐想。

  万科称交易已通过董事会审议,如此重大投资,隐瞒股东,仅由董事会审议就算通过了?再次验证了万科管理层所说的“我们从来就没把股东放在眼里”(引自《万科 周刊》曾经刊登过的万科内部讲话)。就算是董事会审议了,时间都过去快一个月了才在港交所公告,甚至在公告前几天还出来公开否认,要不是被人举报了,恐怕 连公告都省了,不把股东放在眼里的万科真是连股东的知情权都给剥夺了。

  “目标公司96.55%股权价值经公司审慎评估,并经交易各方的平等协商后确定价值约为人民币128.70亿元。本公司通过全资子公司拟投向联合收购平台合计投资额约为38.89亿元。”

  128.7 亿元的“价值”是指什么?其评估过程并未详细公布,价值评估是否合理,目前仍无从考证,无怪乎有网友评论,“要警惕旧万科低价出售资源给新万科,也要警惕 旧万科高价购买资产”。再者,评估价值128.7亿元,万科全资子公司出资38.89亿元,剩下的89.91亿元的具体出资方、优先劣后级别的资金投入, 也未在公告中进行相应披露。

  “联合收购平台的合作方不属于香港联合交易所有限公司证券上市规则定义下的本公司的关联人士以及深圳证券交易所股票上市规则定一下的本公司关联人。”

  这条公告似乎有“此地无银三百两”之嫌,万科并未公布合作方是谁,却强调合作方不是关联人。根据此前港媒报道告密信中说所的合作方是“绿景中国”,而万科持有绿景中国6%的股权,是绿景中国第二大股东,属于万科关联人。这一疑问,自然需要万科管理层给出合理解释。

  万科本次交易对手美国黑石基金秉承的投资哲学是“Buy it, Fix it, Sell it”,即买下来,包装一下,卖出去。赚取差价,典型的投机主义。王石没了宋林时代的“国企爹”,又没靠上深圳地铁这枚“新爹”,到现在想靠上这样一位 “洋爹”,真的靠得上吗?王大神为了自己的控制权甘愿做三姓家奴吗?

  当然我们上面说到的都是明面儿上的内容,卖家黑石会不会像告密信中所说的,用这笔来自万科的钱回头加仓万科股票,以便于王石团队即便被罢免后依然掌控万科? 或者,万科高价买入黑石资产,王石团队集体跳槽到持有96.55%股份的黑石,打着“万科企业精神”的噱头,实现掏空“旧万科”,建设“新万科”的勃勃野 心。

  在媒体关注度如此之高的情况下,万科还惦记着肆意挥霍万科资产,那此前媒体舆论压力不大的时候,万科的所有交易真的是“为了保护中小股东利益”吗?

  那么,在此次交易之前,万科与黑石的交集仅限于万科独董张利平恰好是黑石中华区主席吗?当然不是。

  事实上,万科与带着美式兀鹫作风黑石的交集,可以追溯到2014年,黑石集团主席苏世民曾明确表示希望投资中国的工业地产和商业地产,同期万科高级副总裁谭 华杰亦公开回应了合作的可能,未来会将合作的相关资产包放在房地产资产证券市场上。说到这里,不得不联想到万科公告中提到的“本次交易的价格不涉及本公司 发行任何本公司之证券”的可信度,不过如果黑石真的用万科的资金回头买入万科股权,倒也真的不用发行证券,确实符合万科现任管理层作风,像之前说的“没听 说过黑石这桩交易”,而不是正面否认。

  2015年,万科与黑石正式开展合作。万科撤销物流地产事业部成立万科物流公司,黑石入股。如此看来,黑石不仅是万科本次交易的“目标公司”,更是万科的“关联方”呢。

  计划二:万科事业合伙人的真实身份——万科股东

  关于万科事业合伙人制度,相信大家都不陌生。事业合伙人的本质是什么呢。

  2014年3月,万科召开的以事业合伙人制度为主题的春季例会上,万科管理层对此进行了解说。《万科周刊》中曾刊登了这次内部讲话的内容(万科周刊已自己删除内部讲话,但网上可查到),以下是内容摘自这次内部讲话。

  “虽说房地产的黄金十年结束了,但属于‘我们’的黄金十年才刚刚开始。”

  “任何‘野蛮人’在门口出现的时候,往往都有一些共同特征:一是股票特别便宜;二是有巨大的资源和价值潜力;三是自己过得很舒服;四是没有动力去充分发掘自己 的资源和价值。这几个特征在当前万科深圳体现得淋漓尽致:一、股票很低,我们的A股从最高42元跌倒了现在六七元,应该说把100%的机构投资者都套住 了;二、我们现在肥得流油,而买下万科需要多少钱呢,200亿就够了;三、我们十分高薪。去年公布的年报中,地产公司十大收入最高的高管,有八位是万科 的,今年估计100%都是万科的;四、我们有很多变革的思考,却没有变革的行动。”

  “我们要设计不同层级的合伙人制度,从而牢牢地掌握公司的命运。”

  “我希望万科在第四个十年之后,可以培养出200个亿万富翁,以我们(指万科管理层)现在800亿市值的股票,如果我们拥有10%的份额,当万科市值达到2000亿的时候,我们就有200亿。”

  从上面的表述我们可以看到,万科管理层把万科当成了“我们”的万科,不是大股东的万科,也不是中小股东的万科,更不是所有万科员工的万科。万科管理层希望通过事业合伙人制度,成为万科真正的主人,实现长久的万科控制权。

  计划三:“小草计划”,培养支持第二万科的外部合伙人

  据悉,在2015年《万科集团内部创业管理办法》公布,鼓励司龄超过2年的内部员工创业。员工创业需符合城市配套服务商的定位,有益于万科生态系统,轻资 产、技术类、服务类项目优先。万科将为创业员工提供数额不等的资金,作为项目入股,单项目万科出资额不超过3000万,累计出资额不超过3亿元,此外万科 还将提供合作方、专家等资源支持。不久后,万科集团总裁郁亮以“小草计划”重新定义了该新战略。通俗理解,所谓的“小草计划”指的就是万科以投资入股的方 式鼓励内部员工辞职创业。

  在原万科集团高级副总裁毛大庆辞职创业之时,郁亮就曾透露了万科“捆绑”离职员工的计划,郁亮把这种合作方式称为“外部合伙人”制度。就在万科推出“小草计 划”的第三天,万科外部合伙人之一的毛大庆在京举行了他的首个创业项目优客工场的成立仪式,会上万科北京区域本部首席执行官刘肖也前来助阵。此外,也有消 息称,万科对毛大庆的项目也有投资。

  另外一位外部合伙人肖莉所在的房多多也与万科的多个楼盘展开合作,可见,万科与外部合伙人保持密切的互动。有分析人士认为,王石的“第二万科”计划早已设施,此计划是否涉嫌掏空万科,侵犯股东利益不得而知。

  计划四:涉嫌内幕交易的资管计划,操控万科的工具

  万科于2014年年报中披露成立盈安资管计划,该计划为万科事业合伙人制度的载体,是核心管理层意志的体现,也是万科核心管理层主持下万科事业合伙人的利益 分配的工具。万科管理层在事业合伙人创始大会上签署委托与承诺书,将经营利润所产生的全部权益委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理。

  为对盈安合伙资金进行委托,成立了金鹏计划,以执行万科事业合伙人制度,而金鹏计划则投资万科A。

  而看似神秘的德赢计划,其实质也与金鹏计划一致,也是万科核心管理层用来购买万科A的工具,代表万科核心管理层的意志并体现其利益。

  为什么这么说呢,其实很明显,金鹏计划和德赢计划的最终控制人代表都是丁福源,丁福源的身份是万科党委书记、原监事会主席。

  而德赢计划的劣后级出资方为万科的企业股中心,也正是金鹏计划的最终控制主体,而盈安合伙也就是金鹏计划的劣后级委托人在为德赢计划的优先级委托人提供连带责任担保。

  简单地说,金鹏计划、德赢计划两者最终控制人都是万科核心管理层。因此,两个资管计划体现万科管理层意志进行投资、行使投票权。

  万科核心管理层通过两个资管计划不断增持万科A,由于万科核心管理层是万科内幕信息的完全知情人,而两个资管计划代表了万科管理层自身巨大的经济利益。例如 2015年股市非理性下挫时,万科曾高调宣布百亿回购计划,最终却成为一张空头支票,截至回购期限,仅实现了1.6亿回购。而万科的两个资管计划,却在趁 着低价增持万科,进一步巩固万科经营层对万科的控制权。

  由此看来,两个神秘的资管计划,不过是万科管理层操控万科的工具。

来源:投资者报   声明:文章观点不代表本平台


峰会时间2016年8月12-14日(3天2夜)

峰会地点中国●北京

参会对象 房地产开发商、产业链董事长及核心高管

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